一一四、寶延大戰（三）

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駱輕雪非常贊同葉子峰的分析，就是在米國，實質性反收購案例也比較少，如果在二級市場上實施反收購，一、是第一大股東必須具有絕對實力。二、是第一大股東持有股份數量，距絕對控股數量差距不大。而象這種優質公司，在市場上，對其起收購的可能性很小。更多的是對其參股，進行財務投資。

象延中股份，第一大股東持股數量才佔總股本的16.8%，距安全係數較高的控股比列3o%，還差近14%。如果這14%的股份在二級市場上與收購方搶籌，延中股份的股價絕對不是現在這個價格，那資金成本將非常高昂。更何況延中股份根本不具備這個實力。

在米國，面對這種敵意收購，更多的是實施毒丸計劃。

毒丸計劃是米國著名的併購律師馬丁?利普頓在1982年提出來的。它的正式名稱是“股權攤薄反收購措施”。1985年米國特拉華法院判決其合法化，從此毒丸計劃在米國證券市場開始盛行。

毒丸計劃就是當一個公司一旦遇到惡意收購，尤其在當收購方收購的股份已經達到1o%—2o%時，公司控股股東為了保住自己的控股權，就會大量低價增新股。目的就是讓收購方手中的股票份額得到稀釋，同時也增加了收購成本，從而讓收購方無法達到控股的目的。

駱輕雪在米國唸書的時候，就研究過克朗?茲拉巴公司與戈德史密斯的收購案，當時，克朗?茲拉巴公司為了抵禦收購，制定了一套三重毒丸計劃一是壓低股息；二是宣佈新股東沒有選舉權；三是宣佈公司高管離職，公司必須支付離職工資及退休金。

在克朗?茲拉巴公司的毒丸計劃前面，戈德史密斯選擇了明修棧道，暗踱陳倉的策略，最終才獲得對公司控股權。

“難道他們會實施毒丸計劃？”駱輕雪對這種可能提出置疑。

“絕對不會。前些時間大家都在大討論，企業姓資還是姓社的問題。如果延中股份實施毒丸計劃，它在稀釋收購方的股票份額的同時，也會稀釋國資委的股票份額，這樣就會造成國有資產的流失，在這敏感的時期，就算延中股份想實施毒丸計劃，它的上級主管部門都不會同意。”葉子峰非常肯定地說。

“那他們會採取什麼措施？”駱輕雪有的點好奇。

“先延中股份會虛張聲勢，這叫輸陣不輸勢。再尋找寶安股份在收購過程中的瑕疵，然後揪住這些瑕疵不放。甚至要上升到法律層面。這樣，給寶安股份、市場和管理層持續施加壓力。最後管理層不得不出面干預，處理這件事情。這應該是延中股份後續的手筋”.葉子峰分析道。

“收購程式的瑕疵？”

“對，寶安股份在收購上一定存在瑕疵。今天他們才公告，透過寶安滬市分公司在二級市場增持延中股份到達了5%。這應該只是表面上的，暗地裡他們不知道已經增持了多少？這從延中股份連續上漲11天和每天的高換手率來看，他們至少已經增持了1o—12%左右的股份了。但他們卻沒有公告。但願他們這些增持帳戶，不是關聯的帳戶。如果都是透過行為一致人進行增持，過了5%的股份而沒有公告，這就是瑕疵。這樣就會被延中股份死死揪住不放，寶安股份就失去了後續手段。”葉子峰說。

事情和葉子峰分析的如出一轍。

第二天，延中股份因刊登公告，停牌半天。公告稱，寶安股份旗下的子公司滬市寶安、華東保健、寶靈電子透過二級市場增持延中股份479萬股，佔延中股份總數的15.89%。其持有的股份數量已非常接近延中股份第一大股東數量。只要寶安股份還在二級市場繼續增持，就會輕鬆過原有的第一大股東，而成為延中股份的控股股東。

“出問題了，這已經不是瑕疵了，而是問題。程式出了問題！”當葉子峰看到寶安股份的增持公告，就知道事情比自己想象的要嚴重。

“奇怪了，難道杜經理他們沒有和寶安股份協調好？”駱輕雪也很納悶，這是一個很低階的錯誤，透過三家全資子公司增持一家上市公司股份到了15.89%才公告，這是一個多大的錯誤？對於珺安證券投資部人員來講，這是一個完全不應該生的事實。

其實，葉子峰和駱輕雪都誤會杜經理和珺安證券投資部門了，他們實行的戰略就是利用寶安股份透過二級市場收購延中股份的契機，實現葉子峰提出來的“製造熱點，圍魏救趙，有序撤離。”的方案。他們與寶安股份也只是諮詢的關係，只對這種收購的可行性進行分析。最終的收購方案和細節都是寶安股份自己制訂和實施。

對於杜經理來講，寶安股份在二級市場上收購延中股份的計劃，只是自己想瞌睡的時候，送過來的枕頭而已。他的終極目的就是讓珺安證券從那無望的護盤行動中體面的退出。所以，在外界看似熱鬧的寶延收購大戰，只不過是一個擺在檯面上的局中局罷了。

“如果這樣的話，延中股份一定會抓住這個程式上的問題不放。那寶安股份入主延中股份管理層的難度將大幅增加。”葉子峰想不明白的事情也就不多想，他只梳理將來可能生的事情。

“如果真的這樣，結果一定和寶安股份收購的目的會有落差。”駱輕雪也比較贊同葉子峰的分析。

“從一開始想透過收購一家上市公司，達到入主管理層的目的，到最後不得不變身為財務投資者，這個落差不是一般的大。但最後，當事態擴大之後，也只有無奈地接受這個結果。”葉子峰給寶延收購大戰出了一個結果。

而事情最後展和葉子峰預判的幾乎一模一樣。管理層出面干預，寶安股份推薦的人員只是進入董事會，卻沒有獲得實際管理決策權，這場華夏證券史上第一次真正意義上的收購大戰，最終演變成一次財務投資，但寶安股份這次收購的股權，在未來的時間裡，給它帶來了不菲的收益。

二級市場上，隨著寶安股份對延中股份的增持公告，延中股份股價出現高開，最高上衝至17.1o元，收市時股價報收於16.56元，漲幅近6%，成交量較前一日約有萎縮。而其它的三無板塊和收購概念股，卻漲勢如潮，大小飛，興業股份，海鳥股份等概念股漲勢強勁，就連因收購延中股份的寶安股份也成了深市的明星股票，出現了強勢上漲。

延中股份從最低價8元多，上漲到現在的16.56元。漲幅已達一倍，這在弱勢行情裡，已經非常顯眼了。因為前期延中股份的股價在二級市場上，已經有了充分的反應。所以，在寶安股份對延中股份的收購公告公佈之後，延中股份在盤中也只是出現了小幅上漲，在k線圖上收出一根高開十字陽星。市場在等待延中股份控股股東的反應，是反收購？還是將控股地位拱手相讓？

如果是在二級市場進行反收購，則這場收購大戰好戲才剛剛開場。如果是將控股地位拱手相讓，那二級市場上的炒作就此落下帷幕。

而葉子峰持有的股票並沒有急於拋售，他認為，延中股份的控股股東絕不會束手就擒，就算在二級市場上沒有實質性動作，但也不會輸了氣勢，這叫輸陣不輸勢。更何況，如果管理層的介入，必將給這次收購帶來變數。葉子峰等待的就是那一刻，再出手拋售持有的股票。

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