第12章 業務委託合同第十二條Ｂ項

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一

會議被鬱悶的氣氛籠罩著，已經過去兩小時了，仍然沒有提出任何辦法。儘管大家都知道不會輕而易舉地找出新的對策，可是又不能結束會議。

“很明顯，這是納爾遜方面濫用合同的詭計，是極其惡劣的偽裝行為。”

飯店的法律顧問吉山律師又提起了剛才已翻來覆去講過的結論。

“這已經是很清楚的了。問題是對他們的詭計採取什麼樣的措施。作為違反合同這一條，是否應該立即廢除與納爾遜簽訂的業務委託契約，解僱斯特勞斯曼呢？關於這個問題，我想聽聽法律家的意見。”

千草重男常務董事極不愉快地挖苦道。象吉山這樣平常只顧領取優惠顧問酬金，關鍵時刻絲毫不起作用的辯護律師，確實使人難以忍受。

“因此剛才我說是偽裝行為。”吉山又慢條斯理地重複道。

“這麼半天，只聽到你這句沒有內容的空話。我不明白，究竟是你發現了事實呢，還是你感情用事的議論呢？外國資本家在合同問題上絕對教條主義，而我們目前的關鏈在於如何馬上剝掉其偽裝，找出違反合同的地方來？”

在千草的追問下，吉山尷尬地掏出了手絹擦了擦額頭的汗。

“不管怎麼講，反正法律上的事情可以委託我辦，至於應對的方法嘛，由於我不是搞經營的，所以我什麼都不能講。”

吉山的自尊心受到了損傷，臉上現出很不滿的神色。

“法律上的事情委託吉山先生辦，現在應該立即廢除納爾遜的合同，這不正是廢棄屈辱條約難得的好機會嗎？經理，不能再猶豫了，立刻解僱斯特勞斯曼，使豬原飯店重新回到我們手中。”專務董事木本榮輔揮了揮拳頭站起來大聲說道。他再也不想讓這象馬拉松賽跑似的爭論沒完沒了地繼續下去了。

以木本榮輔為中心的東都高速電鐵派的態度十分強硬。

與此相反，東西銀行派來的千草派卻持消極態度。他們強調，如果沒有充足的法律依據，只採用強硬手段單方面地解僱總經理，一且在法庭上敗北，將被罰賠償鉅額損失費。

作為銀行派來的董事，對這件事自然不得不持消極態度。而且他們很希望吉山法律顧問發表點高見，然而吉山卻對經營上的問題不作任何明確解釋。

會議持續了兩個多小時，千草派、木本派，加上吉山，他們各執己見，莫衷一是。

事情是豬原杏平的父親留吉與納爾遜公司簽訂的合同引起的。

在建設豬原飯店之初，建築物和股份都是掌握在豬原方面，而業務和人事權卻委託給了美國納爾遜國際公司，合同期為二十年。

作為業務委託費，前五年豬原方面不論盈虧如何，必須向納爾遜方面交納年收入的百分之五，木本曾經提出過這是屈辱的條約，無理的條件。可是豬原留吉卻有他的小算盤，他考慮到納爾遜的名聲和世界旅館的聯號，認為交納這麼一點兒委託費是微不足道的。

可是開業以後，留吉生前的打算徹底落了空。

首先，由納爾遜世界旅館網介紹來的旅客遠遠低於預計的數量。加上與納爾遜關係密切的免費優待客人非常多，而且納爾遜聯號的團體客人還要享受特殊優惠價格的待遇，所以賣錢額在旅客數量的比率中看不到增長。繼而發生的連鎖反應就是必須佔總賣錢額百分之七十的飲食收入的比率減少了。

真是偷雞不成，反蝕一把米。豬原背靠的這棵大樹非但沒給他一點兒陰涼，反倒成了截留其財路的絆腳石了。

預算結果表明，建設費用超過當初預定的二百億日元，竟達到二百五十億日元。光是每天支付的利息就近一千萬日元。即便是所有的客房全部滿員，每天也不過只收入一千四百萬日元，而需要支付的利息就得用百分之七十以上的客房來搪塞。況且這百分之七十之中，還不包括與納爾遜有關係的免費旅客和優待旅客。

然而，更致命的打擊是，作為豬原集團的母公司——東都高速電鐵的各個線路都和其他公司的線路發生衝突，大量旅客被敵手田園高速電鐵爭奪過去，目前正處於不景氣時期。

因此，傾注了留言幾十年積蓄的全部資產的新飯店如不賺錢，就有可能導致豬原集團徹底崩潰。

正當這個節骨眼上，Ｎ·Ｉ公司突然宣佈與美國航空工業的大戶頭ＷＷＡ（國際航線）公司合併了。

Ｎ·Ｉ公司很早就考慮過與強有力的航空公司合作的計劃，原因就在於如今風靡世界的全球性的旅遊熱。全世界旅遊者總數，一九七○年已達三億五千萬人，預測一九七四年將有五億人以上要求乘飛機周遊世界。在近幾年內，估計地球人口的六分之一要作航空旅行。客機也不斷向大型化發展，進入了一架飛機能運送三、四百旅客的巨型噴氣客機時代。

在這樣空前繁榮的旅遊事業的衝擊下，航空公司也展開了激烈的爭奪，旅遊者們大都希望能夠下了飛機就住進預訂的旅館。為迎合這種需要，許多航空公司與旅館進行合作，以吸引更多的旅客。

同樣，許多眼光敏銳的旅館經營者也看清了這種勢頭，他們紛紛與世界各地的航空公司聯合，這樣可以確保穩定的旅客，從而獲得更大的收益。這就便許多旅館業和航空業成了“相親相愛”、難解難分的“鴛鴦”行業了。

與ＷＷＡ公司結合是Ｎ·Ｉ公司多年的夙願，Ｎ·Ｉ公司在合併條件上希求儘可能對自已有利，於是提出東洋最大規模的豬原飯店在合併之前，無論如何要編入自己的聯號。

東京是日本的橋頭堡，在這裡建設首屈一指的旅館，其意義非同小可，納爾遜就是懷著這樣的用心說服豬原留吉的。

Ｎ·Ｉ公司與ＷＷＡ公司的合併工作是在極其隱蔽的秘密情況下進行的。甚至到了合併之時，還守口如瓶，未向豬原方面透露出一點兒訊息。

豬原飯店的母公司東都高速電鐵，也是日本航空業的大股東。ＷＷＡ公司實際上是它們的競爭敵手，把自己所聞的飯店拱手交給敵手，這奇恥大辱怎麼能忍受呢？

豬原方面被激怒了，

與Ｎ·Ｉ公司籤屬的業務委託合同第十二條Ａ頃中有“當事者如事先未經對方書面上的許可，不得擅自將本合同及其產生的權利以任何方式讓渡或轉讓他人”這樣的特別條約。按照這個規定，隨意合併當然也屬禁例。

以木本專務董事為首的強硬派，牢牢抓住這項條款作為把柄，堅決要求一舉廢除這屈辱的條件。

相反，千草常務董事則主張，先慎重討論第十二條Ｂ項內的保留條款後再作處理。

作為問題焦點的Ｂ項是：

“但是，對原來的當事者自己或其關聯公司所有的，而且完全被支配的子公司來說，不在此限之內”。照此項規定，那麼將權利讓給子公司是自由的。

這裡可以看到Ｎ·Ｉ公司與ＷＷＡ公司合併時挖空心思耍的花招。

老奸巨滑的Ｎ·Ｉ公司在合併前首先組成了百分之百投資的同名子公司，將全部有形無形的資產讓出去之後，以一個空殼的母公司與ＷＷＡ公司合併了。表面上Ｎ·Ｉ公司依然存在，可是它的實體已經不復存在了，實質上業務委託巳轉讓給ＷＷＡ公司了。

豬原方面終於發現自己上當受騙了。可是這時的豬原即使變成一隻憤怒的野馬也難以掙脫這精心編織的羅網。

第十二條Ｂ項的保留條款成了慎重派千草牽腸掛肚的一塊心病。他說：“舊納爾遜向新納爾遜全盤讓渡權利，有適用於Ｂ項條款的可能性。假使適用，對方就無需取得豬原方面的同意。”

雖說吉山曾指出Ｎ·Ｉ公司方面是濫用合同的惡意隱瞞，可這到底是感情用事的議論，Ｎ·Ｉ公司的所作所為在法律上是生效的。舊Ｎ·Ｉ公司將全部權利讓渡給新Ｎ·Ｉ公司，這也足以構成欺騙豬原方面的證據，但是合同本身卻不能失去效力。

吉山律師說Ｎ·Ｉ公司是一種欺騙偽裝行為，但沒有確定合同無效。因為他無法確定。